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日上集團：北京市中倫律師事務所關於公司第三期股票期權激勵計劃調整激勵對象、股票數量的法律意見書
北京市中倫律師事務所
關於廈門日上集團股份有限公司
第三期股票期權激勵計劃調整激勵對象、股票數量的
法律意見書
二〇一七年八月 北京 上海 深圳 廣州 成都 武漢 重慶 青島 杭州 香港 東京 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山
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關於廈門日上集團股份有限公司
第三期股票期權激勵計劃調整激勵對象、股票數量的法律意見書致：廈門日上集團股份有限公司
北京市中倫律師事務所（以下簡稱 “本所” ）接受廈門日上集團股份有限公司（以下簡稱“日上集團”或“公司”）委托，就公司第三期股票期權激勵計劃 （以下簡稱 “激勵計劃” 或 “本激勵計劃” ）相關事宜擔任專項法律顧問，並就本激勵計劃出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱瞭《廈門日上集團股份有限公司第三期股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱 “ 《激勵計劃（草案）》 ” ）、《廈門日上集團股份有限公司第三期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱 “《考核辦法》”）、 公司相關董事會會議文件、監事會會議文件、獨立董事獨立意見、公司書面說明以及本所律師認為需要審查的其他文件，並通過查詢政府部門公開信息對相關的事實和資料進行瞭核查和驗證。
為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規范性文件的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對本激勵計劃的有關的文件資料和事實進行瞭核查和驗證。
對本法律意見書，本所律師作出如下聲明：
1 ．本所律師在工作過程中，已得到日上集團的保證：即公司業已向本所律
法律意見書師提供瞭本所律師認為制作法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是真實、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
2．本所律師依據本法律意見書出具之日以前已經發生或者已經存在的事實和《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等國傢現行法律、法規、規范性文件和中國證監會的有關規定發表法律意見。
3．對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師有賴於有關政府部門、日上集團或者其他有關單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信息作為制作本法律意見書的依據。
4．本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
5 ．本法律意見書僅就與本激勵計劃有關的中國境內法律問題發表法律意見，本所及經辦律師並不具備對有關會計審計等專業事項和境外法律事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計審計事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和日上集團的說明予以引述。
6．本所律師同意將本法律意見書作為日上集團激勵計劃所必備的法定文件。
7．本法律意見書僅供日上集團激勵計劃之目的使用，不得用作其他任何目的。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱 “ 《公司法》 ” ）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱 “ 《證券法》 ” ）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱 “ 中國證監會” ）《上市公司股權激勵管理辦法》（ 中國證券監督管理委員會令第 126 號）（以下簡稱 “ 《管理辦法》 ” ）等法律、法規和規范性文件和《廈
法律意見書門日上集團股份有限公司章程》（以下簡稱 “ 《公司章程》 ” ）等有關規定出具如下法律意見：
一、關於台中中古餐飲設備買賣股權激勵調整事項的批準與授權
（一） 2017 年 7 月 12 日，公司第三屆董事會第十四次會議審議通過瞭 《關於 公司第三期股票期權激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》、《關於 公司第三期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》 、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第三期股票期權激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。其中，董事黃學誠屬於《廈門日上集團股份有限公司第三期股票期權激勵計劃（草案）》中的激勵對象，與本激勵計劃存在利益關系，回避表決。
（二） 2017 年 7 月 12 日台中二手餐飲設備買賣，公司第三屆監事會第十二次會議審議通過瞭 《關於 公司第三期股票期權激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》、《關於 公司第三期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》 。
監事會對本次激勵計劃的激勵對象人員名單進行瞭核查，發表瞭核查意見。監事會認為：公司實施激勵計劃不會損害公司及全體股東的利益。公司實施激勵計劃可以健全公司的激勵、約束機制，提高公司可持續發展能力，使經營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經營者的積極性、創造性與責任心，並最終提高公司業績。列入公司股票期權激勵計劃的激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，不存在最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合 《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《廈門日上集團股份有限公司公司第三期股權激勵計劃（草案）及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
（三） 2017 年 7 月 12 日，公司獨立董事對《激勵計劃（草案）》進行瞭認真審核，發表瞭《關於公司第三期股票期權激勵計劃的獨立意見》：
法律意見書 1 ． 《激勵計劃（草案）》及其摘要的擬定、審議流程符合《管理辦法》等有關法律、法規、規章及規范性文件的規定；
2． 公司不存在《管理辦法》等法律、法規、規章及規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格；
3． 公司本次《激勵計劃（草案）》所確定的激勵對象均符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規章及規范性文件和《公司章程》有關任職資格的規定。同時，激勵對象亦不存在《管理辦法》等法律、法規、規章及規范性文件規定的禁止獲授股權激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效；
4． 公司本次《激勵計劃 （草案）》的制定、審議流程和內容符合《管理辦法》等有關法律、法規、規章及規范性文件的規定，對各激勵對象獲授的股票期權和限制性股票的授予安排、行權/解除限售安排（包括授予數量、授予日期、授予條件、行權/授予價格、行權/解除限售日期、行權/解除限售條件等事項）未違反有關法律、法規、規章及規范性文件的規定，未侵犯公司及全體股東的利益； 5． 本次激勵計劃不存在上市公司向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排；
6． 公司實施激勵計劃可以健全公司的激勵、約束機制，提高公司可持續發展能力，使經營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經營者的積極性、創造性與責任心，並最終提高公司業績；
7． 公司實施激勵計劃不會損害公司及全體股東的利益。
因此，公司獨立董事一致同意公司實施本次股權激勵事項，並同意將《關於公司第三期股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》提交公司股東大會審議。
（四） 2017 年 7 月 12 日，公司獨立董事何璐婧接受其他獨立董事委托，作為征集人就公司 2017 年第二次臨時股東大會中審議的股權激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。
（五） 2017 年 7 月 12 日，公司發出 2017 年第二次臨時股東大會通知，將於 2017 年 7 月 28 日召開 2017 年第二次臨時股東大會審議《關於公司第三期股
法律意見書票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於公司第三期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第三期股票期權激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。
（六） 2017 年 7 月 24 日，公司披露《監事會關於第三期股票期權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》
（七） 2017 年 7 月 29 日，公司召開 2017 年第二次臨時股東大會，審議通過《關於公司第三期股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於公司第三期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第三期股票期權激勵計劃有關事項的議案》。
（八） 2017 年 8 月 18，第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十三次會議審議通過瞭《關於調整第三期股票期權激勵計劃激勵對象和數量的議案》，公司獨立董事對此發表瞭獨立意見。
因公司董事黃學誠屬於第三期股票期權激勵計劃的激勵對象，回避瞭對該議案的表決。
鑒於公司第三期股票期權激勵計劃原 139 名激勵對象中 3 名激勵對象因離職或個人原因自願放棄認購公司擬向其授予的權益工具合計 6 萬份，公司擬對本次激勵計劃相關事項進行調整，具體如下：
首次授予的激勵對象由 139 名調整為 136 名，其中 3 名激勵對象為公司董事 （不含獨立董事）、高級管理人員； 133 名激勵對象為公司核心管理人員、業務骨幹人員等。股票期權數量由 1359 萬份變成 1353 萬份（預留部份不做調整）。
綜上所述，本所律師認為，上述董事會通知、召開方式、表決程序和表決方式均符合《公司法》和公司章程的規定，公司本激勵計劃調整事項已獲得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》 的有關規定。
二、關於股權激勵調整事項的內容
鑒於公司第三期股票期權激勵計劃原 139 名激勵對象中 3 名激勵對象因離職或個人原因自願放棄認購公司擬向其授予的權益工具合計 6 萬份，公司擬對本次
法律意見書激勵計劃相關事項進行調整，具體如下：
首次授予的激勵對象由 139 名調整為 136 名，其中 3 名激勵對象為公司董事 （不含獨立董事）、高級管理人員； 133 名激勵對象為公司核心管理人員、業務骨幹人員等。股票期權數量由 1359 萬份變成 1353 萬份（預留部份不做調整）。
公司本激勵計劃調整內容符合《管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》的有關規定。
三、關於股權激勵調整事項履行的程序
2017 年 8 月 18 日 ，第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十三次會議審議通過瞭《關於調整第三期股票期權激勵計劃激勵對象和數量的議案》 ， 公司獨立董事對此發表瞭獨立意見。
因公司董事黃學誠屬於第三期股票期權激勵計劃的激勵對象，回避瞭對該議案的表決。
鑒於公司第三期股票期權激勵計劃原 139 名激勵對象中 3 名激勵對象因離職或個人原因自願放棄認購公司擬向其授予的權益工具合計 6 萬份，公司擬對本次激勵計劃相關事項進行調整，具體如下：
首次授予的激勵對象由 139 名調整為 136 名，其中 3 名激勵對象為公司董事 （不含獨立董事）、高級管理人員； 133 名激勵對象為公司核心管理人員、業務骨幹人員等。股票期權數量由 1359 萬份變成 1353 萬份（預留部份不做調整）。
經核查，本次股權激勵計劃調整事項尚需依法履行信息披露義務及辦理相關手續。
四、 結論意見
綜上，本所律師認為，本激勵計劃調整事項已獲得現階段必要的批準和授權；本激勵計劃調整內容符合《管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》 的有關規定；本次股權激勵計劃調整事項尚需依法履行信息披露義務及辦理相關手續。
本法律意見書正本一式肆份，經本所律師簽字並加蓋二手設備收購公章後生效。
法律意見書 （本頁為《北京市中倫律師事務所關於廈門日上集團股份有限公司第三期股票期權激勵計劃調整激勵對象、股票數量的法律意見書》的簽章頁）
北京市中倫律師事務所（蓋章）
負責人： 經辦律師：
張學兵 賈琛
經辦律師：
姚啟明
二〇一七年 月 日
近期的平均成本為5.21元，股價在成本下方運行。多頭行情中，目前處於回落整理階段且下跌有加速趨勢。已發現中線賣出信號。該股資金方面呈流出狀態，投資者請謹慎投資。該公司運營狀況尚可，暫時未獲得多數機構的顯著認同，後續可繼續關註。
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